Holding - PME - 123 CLUB PME 2017

LES POINTS CLÉS

UN INVESTISSEMENT PERMETTANT DE BÉNÉFICIER DE 50 % DE RÉDUCTION D’ISF JUSQU’À 45 000 € (EN CONTREPARTIE D’UN RISQUE DE PERTE EN CAPITAL ET SOUS RÉSERVE DE LA CONSERVATION DES ACTIONS PENDANT 5 ANS MINIMUM, SOIT JUSQU’AU 31/12/2022)

123Club PME 2017 est une Holding ISF (ci-après « 123Club PME 2017 » ou la « Holding ») ayant pour objet de souscrire d’ici le 15 juin 2017 au capital de sociétés opérationnelles éligibles (répondant aux critères d’investissement visés au 1bis du I de l’article 885-0 V bis du CGI), ci-après les « Sociétés Éligibles », et dans lesquelles la Holding ne possède pas déjà de participations.

123CLUB PME 2017 REMPLIRA LES CONDITIONS PERMETTANT AUX SOUSCRIPTEURS DE BÉNÉFICIER :

En 2017 : d’une réduction d’ISF de 50 %(3) du montant de leur souscription dans la limite d’une réduction annuelle de 45 000 €(1) (en contrepartie d’un risque de perte en capital et d’une durée de détention des titres jusqu’à l’échéance de la 5ème année suivant celle de la souscription minimum) ;

À partir de 2018 : d’une exonération d’ISF de la valeur des actions d’123Club PME 2017 qu’ils détiennent au 1er janvier de chaque année suivant leur souscription dans la limite de la fraction de la valeur réelle de l’actif brut de la Holding représentative des Sociétés Éligibles, et au minimum jusqu’au 1er janvier 2023 inclus, dès lors que jusqu’à cette date l’actif brut de la Holding sera composé à plus de 90 % par des titres de Sociétés Éligibles.

UN INVESTISSEMENT PERMETTANT AUX SOCIÉTÉS HOLDINGS SOUHAITANTRÉALISER UN RÉINVESTISSEMENT ÉCONOMIQUE D'UNE PARTIE DU PRODUIT DE CESSION DE TITRES DE SOCIÉTÉS

DANS LE CADRE DES DISPOSITIONS DU 2° DU I DE L'ARTICLE 150-0 B TER DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS DE CONSERVER LE BÉNÉFICE DU REPORT D’IMPOSITION

123CLUB PME 2017 REMPLIRA LES CONDITIONS PERMETTANT AUX SOUSCRIPTEURS DE BÉNÉFICIER :

En 2017 : d’une réduction d’ISF de 50 %(3) du montant de leur souscription dans la limite d’une réduction annuelle de 45 000 €(1) (en contrepartie d’un risque de perte en capital et d’une durée de détention des titres jusqu’à l’échéance de la 5ème année suivant celle de la souscription minimum) ;

À partir de 2018 : d’une exonération d’ISF de la valeur des actions d’123Club PME 2017 qu’ils détiennent au 1er janvier de chaque année suivant leur souscription dans la limite de la fraction de la valeur réelle de l’actif brut de la Holding représentative des Sociétés Éligibles, et au minimum jusqu’au 1er janvier 2023 inclus, dès lors que jusqu’à cette date l’actif brut de la Holding sera composé à plus de 90 % par des titres de Sociétés Éligibles.

123Club PME 2017 est éligible aux réinvestissements économiques par une société holding, d'une partie du produit de cession de titres de sociétés dans le cadre des dispositions du 2°du I de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts qui permet de conserver le bénéfice du report d’imposition. En effet, l’article 150-0 B ter du CGI prévoit que dans l’hypothèse où une société holding procède à une cession des titres qui lui ont été préalablement apportés dans les trois ans de l’apport (calculés de date à date), elle doit, pour conserver le bénéfice du report d’imposition, procéder à un réinvestissement à hauteur de 50 % du produit de la cession, prenant notamment la forme d’une souscription en numéraire au capital d’une société non cotée et soumise à l’IS exerçant une activité opérationnelle ou d’une société ayant pour objet exclusif de détenir des participations dans des sociétés opérationnelles. Ce réinvestissement n’ouvre pas droit à la réduction TEPA. Ces sociétés ne sont pas des holdings ISF et n’ont pas de lien avec le groupe 123 Investment Managers.

En effet, 123Club PME 2017 prévoit d’investir 100 % du montant des souscriptions d’actions, issues de l’exercice des bons de souscription d’actions, qu’elle aura reçues au plus tard le 9 juin 2017, de telle sorte que, d’ici le 15 juin 2017, elle ait constitué un portefeuille diversifié de participations au capital de Sociétés Éligibles, conformément aux dispositions de l’article 885-0 V bis du CGI.

UNE ATTENTION PARTICULIÈRE PORTÉE SUR LA SÉLECTION DES INVESTISSEMENTS

L’objectif de 123Club PME 2017 est d’investir 100 % des montants levés permettant au souscripteur de bénéficier de 50 % de réduction d’ISF. Compte tenu de l’investissement de la totalité des montants souscrits par 123Club PME 2017 dans les Sociétés Éligibles, la Société de Gestion aura à différer le paiement de tout ou partie de sa rémunération (sauf à ce que les revenus et produits du portefeuille et les éventuelles primes d’options versées par les opérateurs co-investissant dans les Sociétés Éligibles permettent de couvrir le solde des frais). 123 Investment Managers a accepté de différer le paiement de sa rémunération sans percevoir d’intérêt de retard. Il est précisé que les éventuelles primes d’options versées par les opérateurs pourront le cas échéant permettre à la Société de couvrir une partie de ses frais.

123Club PME 2017 souscrira exclusivement au capital de sociétés qui respectent les conditions d’éligibilité prévues par les dispositions de l’article 885-0 V bis du CGI.

123Club PME 2017 privilégiera les secteurs éligibles dans lesquels 123 Investment Managers dispose d’une expérience de plusieurs années et que la société de gestion a identifié comme stratégiques pour l’avenir : l’industrie hôtelière et touristique (hôtels et campings notamment), la dépendance-santé (EHPAD notamment), les établissements de formation privés supérieurs ou spécialisés) et les commerces de détail et de la franchise.

Il est rappelé que malgré le soin pris dans la sélection et le suivi des entreprises financées, investir dans 123Club PME 2017 comporte un risque de perte en capital. La diversification des projets d’investisse- ment (tant en nombre qu’au regard des secteurs d’activité) peut être réduite, dans la mesure où elle dépend du montant des sommes souscrites par les Souscripteurs (objectif de 4 à 10 participations)

UN OBJECTIF DE GESTION À HORIZON 2025

123Club PME 2017 a été immatriculée le 6 janvier 2017 au RCS de Paris sous le n°824 782 965 et a une durée de vie de 12 années venant à échéance le 5 janvier 2028 (sauf dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ou prorogation).

La Holding organisera ses investissements de façon à débuter la cession de ses participations dès l’expiration du délai de conservation fiscal des titres par les souscripteurs, soit à l’expiration de la cinquième année suivant celle de l’investissement(5). L’objectif, sans que cela ne soit garanti, est de proposer aux actionnaires réunis en assemblée la dissolution anticipée de la holding dans le courant de l’année 2025 et de leur rendre leur investissement de départ augmenté de l’éventuel boni de liquidation.

123Club PME 2017 investira exclusivement dans des titres non cotés sur un marché d’instruments financiers, peu ou pas liquides. Par suite, il ne peut être exclu qu’123Club PME 2017 éprouve des difficultés à céder de telles participations au niveau de prix souhaité afin de respecter les objectifs de liquidation du portefeuille, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur liquidative de la holding.

MÉCANISME DE PLAFONNEMENT

123Club PME 2017 pourra coinvestir aux côtés d’opérateurs économiques dans les Sociétés Eligibles via un mécanisme d’option qui implique un plafonnement du prix de cession (actions assorties d’une promesse de vente à l’opérateur en contrepartie de primes d’option versées par l’opérateur à 123Club PME 2017). Ainsi, comme l’illustre le tableau de scénarii ci-dessous, dans le cas d’un scénario optimiste (valorisation de la société à + 100 %), les actions assorties d’une promesse de vente viennent plafonner le potentiel de performance à un seuil déterminé à l’avance (ici, par exemple, + 20 %) alors qu’une action ordinaire sans promesse de vente aurait permis de profiter pleinement de la hausse. Ce mécanisme limite donc la plus-value potentielle d’123Club PME 2017 alors que cette dernière reste exposée à un risque de perte en capital si l’investissement évoluait défavorablement (scénario pessimiste).

L’attention de l’investisseur est attirée sur le fait que les conditions de la promesse de vente seront déterminées lors de l’investissement dans les Sociétés Éligibles. Il est toutefois projeté que 123Club PME 2017 puisse attendre un retour sur investissement égal à au moins 1,20 fois son prix de souscription dans l’hypothèse de l’exercice de l’option par l’opérateur en sus des primes d’options versées. L’objectif de l’investissement avec un mécanisme d’option est de permettre aux opérateurs co-investisseurs qui le souhaiteraient d’acquérir, dans un calendrier et selon un schéma d’ores et déjà établis, 100 % de la Société Éligible à l’issue du délai de conservation des actions recommandé fiscalement pour éviter la remise en cause de leur réduction fiscale.

LE FONCTIONNEMENT EN DÉTAILS

SOUSCRIPTION

La souscription à 123Club PME 2017 se fait via un bulletin de souscription à une émission de bons de souscription d’actions 1 et 2 (BSA) émis à titre gratuit et donnant droit chacun lors de l’exercice à la souscription d’une action ordinaire. Les BSA 1 et les BSA 2 seront exercés via un bulletin d’exercice des BSA moyennant le versement de 1 € par BSA exercé par un chèque ou un virement correspondant au montant total de la souscription. La souscription des actions sera définitive après validation de la souscription et expiration du délai de rétractation de 48 h du souscripteur.

Les souscripteurs d’123Club PME 2017 pourront déduire de leur ISF à payer en 2017 50 % du montant de leur souscription dans la limite de 45 000 € (6) de réduction (en contrepartie d’un risque de perte en capital et sous réserve de la conservation des actions pendant 5 ans minimum, soit jusqu’au 31/12/2022)

123 Investment Managers établira chaque semestre une valorisation de 123Club PME 2017, en application de ses procédures internes de valorisation des actifs détenus par les fonds gérés par 123 Investment Managers (règles de valorisation AFG, AFIC, EVCA). Ces procédures de valorisation sont conformes aux principes et recommandations du comité de I'IPEV décrits dans son guide d'évaluation “ International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines ” publié en décembre 2012. La dernière valorisation disponible sera communiquée à tout investisseur en faisant la demande dans les meilleurs délais. Par ailleurs, les actionnaires d’123Club PME 2017 en seront informés dans le cadre d’un relevé de portefeuille arrêté au 31 décembre et transmis annuellement par courrier postal ou électronique.

Document non contractuel. Prospectus visé par l'AMF disponible sur simple demande auprès d’123 Investment Managers, société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF.